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e-Associates Mail Magazine 2008/09/29



イー・アソシエイツ オンラインジャーナル
IR・コーポレートガバナンスニュース Vol.117



In the long run, nothing is more important to a company than its reputation.

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本メールは、弊社営業担当者がこれまでお会いした企業IR担当者様、及び配信ご希 望の方に気軽にお読みいただけるIRに関する情報を提供することを目的等としたも のです。配信を希望されない方は、お手数ですが、メール最後の配信停止について をご参照の上、ご連絡くださいますようお願いいたします。



114号にて、米証券取引委員会(SEC)の「企業による自社ウェブサイトでの情報開示に関するガイダンス」がカバーしている問題点のご紹介をしましたが、各問題点に関するSECの具体的なガイダンス内容の解説を希望されるメールを数多くの読者の方々からいただきました。
ご希望にお応えすべく、以下にガイダンスの具体的内容をご紹介させていただきます。なお、情報量がかなり多いため、115号より数号に分けて連載形式でご紹介させていただきます。



■ 企業による自社ウェブサイトでの情報開示に関する米証券取引委員会のガイダンス
要旨−その3
(Commission Guidance on the Use of Company Websites:2008年8月1日)

B-3.
サマリーを掲載する際の注意点

注:アニュアルレポートなどでは、その冒頭部分において、後出する詳細情報(特に財務情報)の要約(サマリー)を提供することがある。ウェブサイトでも同様に、冒頭部分でサマリーを掲載した場合、もし読者がその要約情報を情報の本体であると誤解してしまうと、その読者は本体部分の情報を入手する機会を失うことになる。そのような事態を避けるために企業はどうしたらよいか、というのがここでの問題点である。

1)
企業は、要約部分のもととなった情報が有る場所を読者に知らせるための手段を講じる必要がある

2)
要約情報であることを明確に示すための説明文を掲載することを企業は検討すべきである。

3)
「要約」がどの程度の要約なのかに関して読者が混乱しないように、企業は次のようなことを検討すべきである:

  • 適切な見出し表現
  • 追加の説明(当該情報が要約であることや、本体情報がどこにあるかなどの説明を提供すること)
  • ハイパーリンクの使用および設定(要約の近くに本体情報へのハイパーリンクを設定しておくことなど)

B-4.
ブログ、株主フォーラムなどのインタラクティブなツールの利用に関する注意点

注:SECはブログ、エレクトロニック株主フォーラムなど、ウェブサイトを通しての投資家・株主とのインタラクティブなコミュニケーションを企業が進めることを積極的に評価している。そのようなインタラクティブなコミュニケーションにおいて企業が発信する情報にも連邦証券法の詐欺防止条項(antifraud provisions)が適用されることから、企業がどのような点について注意すべきかをここでまとめている。

1)
インタラクティブなフォラムで企業が(または企業を代表して誰かが)発信した情報(ステートメント)をモニターするための仕組みを企業はつくっておく必要がある。

2)
ブログ等のインタラクティブなフォラムにおける企業の発言に対しても連邦証券法の詐欺防止条項(antifraud provisions)が適用されることを企業は十分認識しておく必要がある。企業を代表する者としてそのようなフォラムに参加している従業員は、「個人」としての立場での発言だとして責任を回避することはできないことを十分認識しなければならない。

3)
企業は、インタラクティブなフォラムに投資家を参加させる際の条件として、投資家が連邦証券法の詐欺防止条項(antifraud provisions)の適用除外に同意することを求めることはできない。例えばブログの場合、ブログのコンテンツに基づいて投資に関する意思決定を行わないことを投資家に同意させることは連邦証券法に抵触する。同様に、ブログ、エレクトロニック・フォラムなどを利用したことから(または利用できなかったことから)発生した損害に対する賠償責任は負わない旨のディスクレーマーも連邦証券法に抵触する。

4)
インタラクティブなフォラムにおける第三者の誤った発言等に関して企業は責任を負わない。また、第三者の誤った発言に対して回答したり、そのような発言を訂正したりする責任も企業は負わない。但し、企業は自らの発言に対しては責任を負う。

C.
証券法に基づく開示情報のファイリング等に関する経営者の確認責任

注:米証券法では、証券法に基づいて企業が提出する開示書類等に関して、企業のCEOまたはCFOが、情報開示に関する社内手続きの確立に関して自らが責任を持つことの確認、適正な開示書類の作成手続きや情報開示手続きに関する監査などが適正に行われていることの確認などを行うことを求めている。ここでは、企業がホームページに掲載する情報に対する当該規定の適用に関して、SECの見解の明確化が図られている。

1)
企業が自社ウェブサイトに掲載する情報に関しては、証券法の規定は適用されない。

D.
企業が自社ウェブサイトに掲載する情報のフォーマット

注:ここでは、企業が自社ウェブサイトに掲載する情報のフォーマットが即印刷可能な(プリンタ・フレンドリーな)フォーマットでなければならないかとの疑問に対してSECの見解が示されている。

1)
特段の規定がない限り、企業が自社ウェブサイトに掲載する情報をプリンタ・フレンドリーなフォーマットにする必要はない。




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