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e-Associates Mail Magazine 2008/08/12



イー・アソシエイツ オンラインジャーナル
IR・コーポレートガバナンスニュース Vol.114



In the long run, nothing is more important to a company than its reputation.

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1.ニュース/トピックス
米SEC、企業ホームページでの重要情報開示に関する新ガイダンスを発表
企業による自社ウェブサイトでの情報開示に関する米SECガイダンス
(2008年8月1日)の主な論点





■ 米SEC、企業ホームページでの重要情報開示に関する新ガイダンスを発表

従来、SECは、SECへのファイリングまたはニュース・リリースの発行によっ て投資家への情報開示を行うことを企業に対して求め、企業ホームページ上 での情報開示のみでは、公正情報開示規則(Regulation FD)にのっとった 公正な情報開示とは見做さないとの立場をとっていました(企業ホームペー ジでの重要情報開示に関する従来のSECのスタンスは2000年のガイダンスに まとめられています)。今回SECはその方針を改め、一定の条件を満たした 場合、企業ホームページ上での情報開示のみで公正情報開示の要件を満たす との立場を採用することを決定しました。また、企業のホームページからの リンク先の第三者サイトに記載されている内容が誤ったものであった場合の 当該企業の責任について、どのような場合に企業に責任があるかを明確にし ています。以上の他にもウェブサイトでの情報開示に関して従来解釈が明確 でなかった点について、SECの解釈の明確化が図られています。

今回のSECガイダンス(案)(interpretive release)は、米証券取引所に 上場している一部企業を除き、日本企業に直接影響を与えるものではありま せんが、自社ホームページでの情報開示の在り方を検討する際に、日本の企 業にとっても大変参考になる内容が数多く含まれています。下記に新SECガ イダンスがカバーしている論点をまとめましたので、ご参照ください。 なお、内容が詳細、かつ多岐にわたるため、それぞれの問題点に関するSEC の見解そのものの要約は含まれていません。原文はSECウェブサイトの以下 のページに掲載されていますのでご参照ください:

詳細情報:
http://www.sec.gov/rules/interp/2008/34-58288.pdf





■ 企業による自社ウェブサイトでの情報開示に関する米SECガイダンス
(2008年8月1日)の主な論点

A.
どのような場合に、企業による自社ウェブサイトでの情報開示が公正情報開 示規則(Regulation FD)の求める情報の「公開」にあたるのか?

米公正情報開示規則は、「企業は未公開の重要情報を特定の投資家に優先的 に開示してはならない」という考え方に基づいています。企業による自社ウ ェブサイトでの重要情報開示に関して、以下の2点について公正情報開示規 則の解釈が従来明確にされていませんでした:

A-1.
企業による自社ウェブサイトでの重要情報開示が情報の「公開」とみなされ、 その後の同一情報の特定投資家への開示が未公開重要情報の優先的開示とみ なされないためには、どのような条件が満たされる必要があるか。この点に 関して、今回SECの解釈の明確化が図られています。

A-2.
公正情報開示規則では、企業が(誤って、または意図的に)一部の投資家に 重要情報を開示した場合、企業はSEC登録フォーム(Form 8-K)による同情 報のSECへの提出・ファイリングか、さもなくば、非排他に広く情報を流布 させることができるような他の方法を用いなければならないと規定していま す。この「他の方法」に当該企業のホームページが含まれるかどうかに関し て、従来SECの見解が明確にされていませんでした。今回、一定の条件が満 たされれば、企業ホームページでの情報開示だけでも「他の方法」として認 めるとの立場をSECは明確に示しました。

B.
企業ホームページ上で開示された情報が、米証券法、証券取引法などが規定 する詐欺防止条項(antifraud provisions)の違反となるのはどのような場 合か

米証券法および証券取引法は、証券の発行や販売に関連して、企業が投資家 に重要事項に関して誤った情報を提供したり、重要情報の開示を怠ったりす ることを禁じています。この詐欺防止条項との関係で、以下の点に関する SECの見解が従来明確にされていませんでした:

B-1.
企業ホームページに掲載されている古い情報(例えば企業が1年前に自社ホ ームページに掲載し、そのままホームページに残されているプレスリリース など)は、投資家が当該企業ホームページにアクセスするたびに、再発信、 再公開されたものとみなされるのか。

もし、再発信・再発行されたものとみなされるとすると、企業は過去に発信 したプレスリリースの内容を常に更新し続けなければならないということに なります。SEC は、今回のガイダンスで、過去の情報がホームページに残さ れているという事実だけで、それらの情報が、投資家がアクセスするたびに 再発信・再発行されたものとはみなさないとする見解を明確に示すとともに、 過去の情報と現時点の新しい情報を投資家が混同しないようにするために、 企業はどのような手段を講じたらよいかを解説しています。

B-2.
企業のホームページから第三者のウェブサイトにリンクが張られている場合、 リンク先サイトに掲載されている情報(の正確性)に関して、当該企業が責 任を持つか、また、持つとしたらどのような場合かに関して、SECは2000年 のガイダンスで一定の解釈を示していましたが、今回のガイダンスで更なる 明確化が図られています。たとえば、リンク先サイトの情報が正しいものと して企業が容認したと解釈されないために、企業はどのようなことをしたら よいか(または、してはいけないか)を具体的に説明しています。また、 「リンク先サイトの内容の正確性に当社は責任を持ちません」というような 免責文言を表示しただけで、企業はリンク先サイトの内容に対する責任を免 れることはできないとしています。

B-3.
企業は、様々な開示ドキュメントにおいて、当該ドキュメントの内容のサマ リーをドキュメントの冒頭に示すことがありますが、企業が自社ホームペー ジにおいて、同様に、ホームページの内容のサマリーを提供した場合、その サマリー部分の内容の正確性等が問われないかとの疑問・懸念が米企業の間 にあったことを受け、今回のガイダンスにおいてSECは、どのような点に企 業は注意すべきかを具体的に解説しています。

B-4.
ブログ、株主フォーラムなどのインタラクティブなツールの利用に関して SECは従来から前向きなスタンスを明確にしていましたが、これらインタラ クティブ・ツールの利用に関する注意点がいくつか解説されています。

C.
証券法に基づく開示情報のファイリング等に関する経営者の確認責任

証券法に基づいて企業が提出する開示書類等に関し、米証券法では、情報開 示に関する社内手続きの確立に関して自らが責任を持つことの確認や、適正 な開示書類の作成手続きが確立されていること、および情報開示手続きに関 する監査などが適正に行われていることの確認などを、企業のCEOまたは CFOに対して求めています。企業がホームページに掲載する情報に対しても 上記の規定が適用されるのかどうかに関して、SECの見解の明確化が図られ ています。

D.
企業が自社ホームページに掲載する情報のフォーマット

企業が自社ホームページに掲載する情報が即印刷可能な(プリンター・フレ ンドリーな)フォーマットで掲載されていなければならないかとの疑問に関 して、SECは今回のガイダンスで、特にそのような要件が明確に示されてい る場合を除き、プリンター・フレンドリーである必要はないとの見解を明ら かにしています。



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