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e-Associates Mail Magazine 2008/05/20

イー・アソシエイツ　オンラインジャーナル
IR・コーポレートガバナンスニュース Vol.109

In the long run, nothing is more important to a company than its reputation.

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１．ニュース/トピックス

・	アジア・コーポレート・ガバナンス協会が日本企業のコーポレート・ガバナンスに関する白書をまとめる
・	SEC、XBRLの義務化に関する規則草案を公表

２．英語でIR

■ アジア・コーポレート・ガバナンス協会が日本企業のコーポレート・ガバナンスに関する白書をまとめる

アジア・コーポレート・ガバナンス協会（Asian Corporate Governance Association：ACGA）が日本企業のコーポレート・ガバナンスに関する白書、 ACGA White Paper on Corporate Governance in Japanをまとめた。ACGAは、アジアにおけるコーポレート・ガバナンスの長期的改善に向けて設立された独立非営利の会員制協会で、現在の会員はカルパース、ハーミーズをはじめとする欧米およびアジアの年金基金や運用会社。現在の会員数は68社（会員リストはhttp://www.acga-asia.org/content.cfm?SITE_CONTENT_TYPE_ID=36 を参照）。同白書の主なポイントは以下のとおり：

日本の大半の上場企業のコーポレート・ガバナンスは、以下の３点においてステークホルダーのニーズを満たしていない：

企業戦略に対する監督が不十分。
企業経営者が市場原理にさらされることがないため、企業に対する効率的で健全なコントロールが機能していない。
企業は年金制度を維持するに十分な収益をあげていない。

企業の所有者としての株主の権利が十分認識されていない。株主と他のステークホルダーの権利の調整は、グローバル・マーケットのスタンダードに基づいて行われるべき。
企業は資本運用効率を高め、年金基金に対してより大きいリターンを還元すべき。
すべての株主に代わってマネジメントに対する監督を強化するために、取締役のうち最低３人は可及的速やかに独立した社外取締役にすべき。また独立した社外取締役は中期的には取締役の3分の１、長期的には半数にすべき。
特定、一部の株主に対する新株発行や転換社債の発行による希薄化から既存株主を守るために、既存株主に優先買取り権を与えるべき。
マネジメントを守り、買収を阻止することを目的とするポズンピルは、株主にとっても会社にとっても利益にならない。企業はポイズンピルを廃止すべき。それに代わるものとしては株主ライツ・プランが適当である。
株式持合いは、株主総会（特に臨時株主総会）における議決権行使をゆがめている。株主総会ではすべての議案について投票がなされるべきであり、その結果は総会の翌日に公表されることが望ましいが、遅くとも５日以内に公表されるべき。

詳細情報：
http://www.acga-asia.org/public/files/ACGA_Japan_White_Paper_FINAL_May15_2008_English.pdf（英語原文） http://www.acga-asia.org/public/files/ACGA_Japan_White_Paper_FINAL_Japanese.pdf（日本語訳）

■ SEC、XBRLの義務化に関する規則草案を公表

米SECは、XBRLの義務化を進めることを正式決定し、規則草案を公表した。義務化の適用時期に関しては企業規模で時期が異なり、米国GAAP基準の上位約500社は2008年の後半に期末日が到来する年度から年度報告書と四半期報告書のXBRLによるファイリングが求められる。従って、XBRLでのファイリングが公開されるのは2009年の初期ということになる。なおXBRL化の対象は、財務諸表（過年度を含む）と注記で、企業は自社のウェブサイトにも掲載することが求められる。

詳細情報：
http://www.sec.gov/news/press/2008/2008-85.htm

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次の日本語を英語にしてみましょう：

「 XX社の取締役会はYY社による買収提案を拒否することを全会一致で決定しました」

＜解説＞


・	XX社の取締役会：取締役会はboard of directors。「XX社の」の「の」に当たる前置詞はofまたはatを使います。

・	YY社による買収提案：YY’s proposal to acquire the company。 the companyはもちろんXX社を指します。proposalの代わりにbidを使って、 YY’s bid to acquire the companyとすることもできます。またYY社による買収提案がXX社の同意に基づかないものであることを示すためにunsolicitedということばを使い、YY’s unsolicited proposal/ bid to acquire the companyとすることによって、「よけいなお世話」という気持ちを込めることができます。

・	拒否する：reject

・	～することを全会一致で決定する：vote unanimously to ～

以上から、上の日本語は以下の英語で表すことができます：
The board of directors of XX Company voted unanimously to reject YY’s unsolicited proposal to acquire the company.

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