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e-Associates Mail Magazine 2002/9/18

イー・アソシエイツ　オンラインジャーナル
IR・コーポレートガバナンスニュース Vol. 6

In the long run, nothing is more important to a company than its reputation.

イー・アソシエイツは、IRポータルサイト「カンパニー・ホットライン」
( http://www.c-hotline.com/ )を運営しています。

本メールは、弊社営業担当者がこれまでお会いした企業IR担当者様、及び配信ご希望の方に気軽にお読みいただけるIRに関する情報を提供することを目的等としたものです。配信を希望されない方は、お手数ですが、メール最後の配信停止についてをご参照の上、ご連絡くださいますようお願いいたします。

１．ニュース/トピックス

・	サーベンス・オクスリー法302条に基づくSEC細則
・	自社株買戻しを進める米国企業
・	メリル・リンチ、アナリストによる銘柄推奨を審査するための委員会を設立
・	コーポレート・ガバナンスに対する欧米経営者の見方
・	減少傾向にあるアナリスト・レポート
・	カルパース、ゴールドマン・サックスを運用委託先から外す

２．海外IRサイト紹介
３．海外機関投資家プロフィール
４．英語でIR
５．IR・コーポレート・ガバナンス用語集

◆ サーベンス・オクスリー法302条に基づくSEC細則

本ジャーナル第５号でサーベンス・オクスリー法302条に基づくSEC細則の概要を紹介したが、その全容"Final Rule:　Certification of Disclosure in Companies' Quarterly and Annual Reports"がSECによって公表された。
本文は以下から入手可能。
http://www.sec.gov/rules/final/33-8124.htm
またFinal Ruleに関する解説は以下のサイトから入手できる：
http://www.niri.org/regulations/20020830internalcontrols.pdf

◆ 自社株買戻しを進める米国企業

CFO.comによれば、米国企業の間で自社株買戻しの動きが盛んになっている。例えば7月に自社株買戻しを行った米国企業はメルク、ペプシコ、シティグループ、ホームデポなど100社を上回っており、同月中の買戻し総額は430億ドルを超えている。これは同時多発テロ後の株価下落によって買戻しが急増した昨年9月(同月の買戻し総額は540億ドル)以来の記録である。
(詳細情報)
http://www.cfo.com/article/1,5309,7662,00.html

◆ メリル・リンチ、アナリストによる銘柄推奨を審査するための委員会を設立

メリル・リンチはアナリストが行う銘柄推奨を審査するための委員会を設立した。同委員会は、個人投資家の代表、機関投資家、アセット・アロケーション専門家、グローバル・ストラテジスト、同社の調査部、債券部、コンプライアンス部の代表などによって構成される。
(詳細情報)
http://www.ml.com/about/press_release/08202002-1_goldfus_genco_pr.htm

◆ コーポレート・ガバナンスに対する欧米経営者の見方

エコノミスト・インテリジェンス・ユニット(EIU)は欧米企業経営者に対してコーポレート・ガバナンスに関する見方の調査を行い、「コーポレート・ガバナンス：新たな戦略的課題(Corporate Governance: The New Strategic Imperative)」という白書にその結果をまとめた。主な点は以下のとおり：

1)	法律による規制はコーポレート・ガバナンス改善に向けた努力の一部でしかない。コーポレート・ガバナンスに対して中心的な責任を持つのは企業の内部者であり外部者ではない。
2)	コーポレート・ガバナンスのための組織をつくることは重要であるが、正しい企業文化を根付かせることがそれにも増して重要である。
3)	革新と現状維持の間、およびガバナンスと企業成長の間には緊張関係が存在する。デューディリジェンスのための期間が長くなるという理由から経営者の45%がM&Aがやりにくくなると予想し、36%の経営者が迅速かつ効果的な意思決定がしにくくなると予想している。
4)	企業にとって、コーポレート・ガバナンスに関する方針を投資家や株主に分り易く開示することが極めて重要である。この点で情報透明性の高い企業は極めて限られている。

(詳細情報)
http://www.ebusinessforum.com/upload/kpmg_final.pdf

◆ 減少傾向にあるアナリスト・レポート

ブロードゲート・コンサルタント社(Broadgate Consultants)が証券会社のリサーチおよび法人セールス部門担当者に対して行った調査によると、今後リサーチ対象となる企業の数は減少傾向になると彼らは考えている。小型株の場合、その傾向は特に強くなると考えられている。その理由としてはアナリストの削減、セルサイド・アナリストに対する投資家の厳しい見方などがあげられている。
(詳細情報)
http://www.Broadgate.com/links.html

◆ カルパース、ゴールドマン・サックスを運用委託先から外す

カルパースは過去4年連続して運用パフォーマンスがベンチマークを下回ったとの理由からゴールドマン・サックスを運用委託先リストから除外した。
(詳細情報)
http://cbs.marketwatch.com/news/story.asp?siteid=mktw&dist=nwtfunds&guid=
%7B36337070%2DA186%2D42CA%2DBB7D%2D4F12D1C20369%7D

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エンロンの破綻はコーポレート・ガバナンス先進国での出来事であり、制度のみで不正を防止することは出来ないという、ごく当たり前の事実を再認識させられました。つまりコーポレート・ガバナンスというコンセプトに欠陥があるのではなく、限界があるということを、あらためて意識させられたのです。日本ではコーポレート・ガバナンスのコンセプトすら確立していない状況であり、潜在的に米国以上に大きな問題を抱えています。

昨今では、日本・海外を問わず、IRサイトにコーポレート・ガバナンスの項目を設ける企業が増えつつありますが、せいぜい(社外)取締役、経営陣の名前を列挙するにとどまるケースが多く見られます。社外取締役が適任か、独立性はどうかを見るためには、顔写真は無くともせめて個々の略歴程度の情報は必要と考えます。
それではどのような情報を提供すればよいのでしょう。例としては、社外取締役・経営陣の経歴、社内各委員会(コミッティー)の役割・構成メンバー・開催頻度 (最近では特に監査委員会への関心が高まっています)、役員報酬の考え方や方針、経営陣による自社株取引情報の開示、コーポレートガバナンス・ポリシーの掲載、株主議決権関連、ディスクロージャー・ポリシー、企業の社会的責任および環境への取り組み、といったところでしょう。

IntelのIRサイトでは、Social Responsibility といった大項目を設け (1)、その中の Corporate Governance のところでこうした情報を一覧出来ます。コーポレートガバナンスや、企業の社会的責任、環境への取り組みといった情報は、特に欧州企業のサイトで充実していますが、 Intelのサイトでもコンパクトにまとめられています。

IntelのIRサイトは非常に良く出来ているので、投資家の使い勝手を考えた2つの機能を紹介します。まずE-Mail Alerts(2)ですが、ここでは知らせて欲しい情報を、たとえばコンファレンス情報なり、SECへのファイリングなり、選べるようになっています。もうひとつの Calendar of Events(3)では、リリース、プレゼンテーション等のIRイベントを、何日前にE-mailで知らせて欲しいか指定が出来ます(日本のIRサイトにも IRカレンダーというものがありますが、多くは過去のイベントを掲載しているのみで、使い勝手の面で見劣りします)。

参考URL：
(1: Social Responsibility)
http://www.intel.com/intel/finance/social.htm
(2: E-mail Alerts)
http://www.corporate-ir.net/ireye/ir_site.zhtml?ticker=INTC&script=1900
(3: Calendar of Events)
http://www.corporate-ir.net/ireye/ir_site.zhtml?ticker=INTC&script=1000

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第6回　>>>>> Hermes Pension Management Limited

ハーミーズ(Hermes Pension Management Limited)は、英国でも最大級の資産運用会社であり、英国内外の約3,000の企業に投資し、運用資産額は 2001年12月現在440億ポンドにのぼる。運用スタイルは、付随的にアクティブ運用も取り入れるものの、基本的にはインデックス運用を軸とした長期運用を行う。

同社はその資産規模よりもむしろその株主活動により注目される。 1998年11月、カルパース(CalPERS：The California Public Employees' Retirement System)とコーポレート・ガバナンスの分野で提携し、投資先企業の情報交換から、議決権ほか株主権利の主張・行使、企業の役員報酬・退職金の個別開示要求において共同歩調をとると発表。大西洋を超えての提携であり非常に注目を集めた。

ストックオプションには従来からスキームそのものに反対、警告を発しており、2001年7月には投資先全ての企業に対し、ストックオプションの行使価格見直しに反対すると表明。同月のMarconi社の株主総会では反対票を投じた。(経営陣への報酬として、ストックオプションではなく株式の付与を、また株価ではなく同業他社との業績比較により評価されるスキームを提唱。ストックオプションの行使価格を引き下げること自体、経営陣が株価の回復が当面ないと考えている証拠だ、と手厳しい)。

ハーミーズの100%子会社HFAM(Hermes Focus Asset Management Limited)は、BT(British Telecom)、英Post Officeほか、英国上位7年金基金のうち4基金の資金運用を受託し、投資対象を絞りこんだフォーカスファンドにて運用する。投資先は英国内のアンダーパフォーム企業、つまり企業の戦略、ガバナンス、取締役の構成、資本構成などに問題を抱えるため潜在力が発揮出来ないでいる企業である。
投資先には、株主として経営陣とのコミュニケーションをはかり、株主権利を積極的に行使し、株主利益を追求する。2001年7月、ハーミーズと投資哲学を同じくし、カルパース等の資金を運用する米国 Relational Investors LLC と提携、同種のファンドを米国にも立ち上げるなど、米国での活動も積極的である。

ウェブサイト：
http://www.hermes.co.uk/

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I would now like to turn the floor over to Mr. Demo Korey, President of XYZ Corp.

【和訳】
それでは次にXYZコーポレーションの社長デモ・コレーからお話させていただきます。

会議で次の発言者を紹介するときなどに使うセリフです。かなり英語っぽい表現に聞こえますね。是非本番で使えるよう何度も口のなかで反復練習しておきましょう。turn the floor over to Mr. ～は「床をひっくり返してMr.～の頭にかぶせる」ではありません。turn A over to Bは「AをBの方に向ける」というような意味です。そしてここでのfloorの意味は「発言権」というような意味です。従って堅苦しく言うと「発言権を～に渡します」つまり「次に～からお話させていただきます」というような意味になります。

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TOB　 (Takeover Bid)

公開買付。M&Aの手段としての発行者である会社以外のものによる公開買付。公開買付とは不特定多数のものに対し、公告により株券などの買付等の申込みまたは売りつけなどの申し込みの勧誘を行い、取引所有価証券市場外で株券などの買付などを行うことをいう。(証取法27条の 2第6項)
当該公開買付が友好的なものであるか、敵対的なものであるかはその後の株価にも多大な影響を与える重要情報であるため、投資家に対する平等な情報開示が求められる。そのため公開買付の対象会社の役員が、公開買付期間中に当該公開買付に関する意見を表明した場合には、直ちに当該意見の内容その他の事項を記載して意見表明報告書を内閣総理大臣に提出しなければならない。ここで言う"役員が意見を表明した場合" とは、買付期間中に10名を越える株主に意見を表明した場合、あるいは報道機関への公表を行った場合をいう。

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